Наблюдательный совет VimpelCom Ltd. окончательно одобрил условия предложенной сделки по объединению активов VimpelCom и Wind Telecom S.p.A. /ранее Weather Investments/. За сделку проголосовало шесть из девяти директоров, в том числе три независимых директора и три директора, номинированных в совет Altimo. Представители Telenor проголосовали против сделки. Об этом говорится в сообщении VimpelCom.
После завершения сделки VimpelCom через Wind Telecom будет владеть 51,7% Orascom Telecom Holding и 100% WIND Telecomunicazioni S.p.A. /Wind Italy/. По оценке компании, это объединение создаст шестого в мире по величине абонентской базы сотового оператора с выручкой 21,3 млрд. долл. и EBITDA 9,4 млрд. долл. /показатели pro forma/ за год, завершившийся 31 декабря 2009 г. Объединенная компания будет работать в 19 странах мира, и обслуживать 173 млн. сотовых абонентов. При этом выручка от деятельности в России и Италии составит по 35% от общей выручки объединенной компании /основываясь на данных 2009 г/.
Согласно новым условиям сделки, акционеры Wind Telecom внесут свои акции в акционерный капитал VimpelCom в обмен на дополнительно выпущенные 325 639 827 обыкновенных акций VimpelCom и дополнительно выпущенные 305 000 000 привилегированных акций VimpelCom. Дополнительно выпущенные привилегированные акции будут иметь те же права, что и существующие привилегированные акции VimpelCom. Кроме того, акционеры Wind Telecom получат 1,495 млрд. долл. денежными средствами.
Кроме того, во время осуществления или сразу после закрытия сделки определенные активы будут выведены из холдинга Wind Telecom и возвращены обратно в Weather Investments II /72,65% акционеров Wind Telecom/.
Обыкновенные и конвертируемые привилегированные акции VimpelCom, выпускаемые в пользу акционеров Wind Telecom, после закрытия сделки будут составлять 20,0% экономического и 30,6% голосующих прав в объединенной группе VimpelCom.
Доля Telenor составит около 31,7% экономических и 25% голосующих прав. Доля Altimo составит 31,4% экономических и 31% голосующих прав. Миноритарным акционерам будет принадлежать около 17,0% экономических и 13,4% голосующих прав в объединенном VimpelCom.
Алжирский актив Orascom Telecom — Orascom Telecom Algеrie /OTA/ остается стратегически важным активом для VimpelCom, говорится в сообщении. VimpelCom заинтересован в том, чтобы совместно с Алжирским правительством найти решение, которое позволит VimpelCom оставить в своем активе OTA после закрытия сделки. В случае если такого решения не будет найдено в разумные сроки, VimpelCom договорился с Weather II об опционе, который может быть осуществлен в течение 6 месяцев после закрытия сделки.
Опцион учитывает возможные финансовые потери и прибыль от продажи всего или части OTA алжирскому правительству.
Опцион предусматривает денежные выплаты от или в пользу VimpelCom и Weather II, рассчитанные по определенной формуле, основанной на согласованной оценке стоимости владения компанией VimpelCom акциями OTA при различных сценариях /сейчас Wind Telecom владеет 51.7% Orascom Telecom Holding, которому принадлежит 96,8% OTA/.
Как ранее сообщалось, в начале октября 2010 г. VimpelCom Ltd. /владеющий ОАО «Вымпелком» (VIMP) и ЗАО «Киевстар»/ заключил с компанией Weather Investments, подконтрольной египетскому миллиардеру Наджибу Савирису, сделку о приобретении египетского холдинга OTH и итальянского сотового оператора Wind. В результате сделки, VimpelCom будет через Weather владеть 51,7% OTH и 100% Wind. В результате сделки планируется создать 5-го по величине сотового оператора в мире с абонентской базой более 174 млн. абонентов.
Согласно прежним условиям сделки, VimpelCom Ltd. должен был заплатить за 51% акций Orascom Telecom 1,8 млрд. долл. наличными средствами, остальное — допэмиссией своих акций в пользу Н. Савириса. Предполагалось, что после закрытия сделки компания Weather станет акционером VimpelCom Ltd. — ей будет принадлежать 20% экономического и 18,5 голосующих прав. Telenor и Altimo будет принадлежать по 31,7% и 31,4% экономических прав и по 29,3% и 36,4% голосующих прав в VimpelCom соответственно. Миноритарные акционеры будут владеть 17,0% экономических и 15,7% голосующих прав VimpelCom Ltd.
Позже правительство Алжира выразило намерение национализировать сотового оператора Orascom Telecom Algеrie /торговая марка Djezzy/, который является одним из существенных активов холдинга OTH. Кроме того, в конце ноября OTH продал катарской компании Qatar Telecom Q.S.C. свою долю в размере 50% тунисского оператора Orascom Telecom Tunisie за 1,2 млрд. долл.
На заседании наблюдательного совета VimpelCom сделка по объединению активов VimpelCom и Weather Investments была одобрена шестью директорами из девяти. Три директора, номинированные от Telenor проголосовали против сделки. Поэтому наблюдательный совет поручил генеральному директору VimpelCom согласовать и представить новые условия сделки. Заседание наблюдательного совета по рассмотрению новых условий сделки состоялось.
Прайм-ТАСС
